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台湾证券柜台交易市场

一、OTC市场的历史

（一）早期柜台买卖市场

    台湾证券市场的发展起源于柜台买卖市场，早期有1949年发行的“爱国公债”，1954年以后的台泥、台纸、工矿、农林等公司的股票和土地债券等有价证券。1962年台湾证券交易所成立以后，为了发展集中交易市场，曾一度禁止证券市场的场外交易，一直到1968年《证券交易法》的颁布，台湾证券交易市场才明确地分为两大部分：一是采取竞价方式进行交易的证券交易所。二是采取议价方式进行交易的非集中交易市场，即在券商柜台进行的买卖。台湾当局考虑为已公开发行但尚未上市的公司所发行的股票开拓流通渠道，以便于其筹集资金，同时活跃政府债券买卖，1982年台湾证管会制订了《证券商工农业部买卖有价证券管理办法》，正式开放了债券的店头交易市场。

    1987年为了便利中小企业筹资以及扩大证券市场规模，台湾证管会加速了对股票柜台买卖市场的规范发展，1988年台北市证券商业同业公会成立了“柜台买卖服务中心”，处理债券及证券柜台买卖市场的相关业务。1989年正式开始营业。在制度设计上，由负责推荐的券商担任类似美国纳斯达克做市商的角色，对上柜公司股票进行报价，以处营商议价的方式来发现价格，并分行创造流动性。但是由于交易流程非常不便，价格形成不透明，买卖撮合困难，致使成交量很小，上柜股票流动差，最终导致发行市场规模过小，无法吸引投资人的兴趣，造成初级市场与次级市场之间的恶性循环。

（二）柜台买卖中心的建立

1994年台湾证管会着手筹划台湾证券柜台买卖中心的设立，并由台湾证券交易所、台北市证券交易所，台北市证券商业同业公司公会、高雄市证券商业同业公会及台湾证券集中保管公司共同捐新台币30000亿元，于1994年11月成立台湾证券柜台买卖中心，负责办理柜台买卖业务，同时台北市证券商公会的证券柜台买卖中心被取消。为了配合新型市场的建立，公司台湾财政部证券期货管理委员会于1994年10月修正发布了《证券商买卖有价证券管理办法》，正确确立了台湾柜台买卖中心的法律地位。1994年12 月建立股票自动成交系统，实施款券划拨给付结算。1995年推出了加权股价指数；为了活络交易，中心于1998年年底开始实行信用交易，由政府核准的信用机构向投资者提供融资。这一举措对市场的发展起到了实质性的推动作用，到2000年底，以融资融券交易的上柜股票有117种，占全部上柜股票的40.62%。

中心成立以来，有483家公司的股票上柜，扣除其中一部分公司规模壮大后转到集中市场上市或因经营管理不善而摘牌，至2001年9月30日，股票上柜公司为323家，总资本额6877亿元新台币，市值8289亿元新台币。股票总成交量2000年44797亿元新台币，2001年前3个季度为17411亿元新台币，至2001年9月30日，上柜交易的公司债券为13只，可转换债47只，政府债券4只，发行余额分别为：4936、518、17893亿元新台币。从投资者结构看，中心的开户人数801万户，其中自然人占98.82%，法人占1.18%。

二、台湾柜台买卖市场规则

（一）柜台买卖发行市场要求

台湾OTC市场规定上柜的是“本土的中小型公司”，规定是比较宽松的。上市企业的产业领域远远超出了高科技范围。

台湾柜台交易市场上柜条件

   （二）台湾柜台买卖市场交易制度和方式 

    台湾柜台交易制度除保留原自营商营业部议价制度外，自营商或经纪商接受客户委托可使用台湾证券柜台买卖中心计算机自动成交系统买卖上柜股票。由此一方面使用计算机进行交易撮合并予以立即成交，可以提高交易效率。另一方面利用自营商报价，使得价格透明度高。

交易方式有三种：一是券商营业部议价，即指采用传统的议价方式进行交易，其交易范围为；自营商间买卖；自营商与客户一次交易在十万股以上的买卖；经纪商利用错帐或违约自理专户向自营商买进股票。股票的价格由买卖双方自行约定，但不得超过当日参考人格的涨跌停板幅度。二是计算机自动成交，包括自营及经纪买卖，采用计算机撮合，成交单位为千股，每笔委托量应在五十万股以下。计算机自动成交系统，在当日参考价格的涨跌幅度内，依下列原则决定成交价格：工农业时间开始前的买卖申报，高于成交价格的买进申报与低于成交价格的卖出申报全部满足；营业时间开始后的买卖申报，以及前项未成交者，采取逐笔最合理价格成交。三零股交易系统；即每笔委托量在999股以下的股票交易，也采用计算机自动成交系统。其成交价格的涨跌幅度，以涨可跌至当日参考价格的7%为限。

（三）柜台买卖中心对上柜公司的管理

    柜台买卖中心制度了一系列制度，对上柜公司实行严格的监管，主要体现在四个方面。

    一是承诺事项追踪。在公司申请一柜过程中，上柜部或审议委员会往往会要求其附加承诺一些条件，由于这些多数是中小型企业，家族化管理痕迹显著，因此承诺事项最多的是董事和监事不独立，由亲戚朋友担任，这样审议委员会要求公司上柜后必须增加一定席位的外部独立董事、监事。

    二是重大信息揭露。规定上柜公司凡是发生对财务、业务重大影响的事件，在事实发生的第二天必须对市场公告。对此有36款事件规定可以比照。

    三是平时及例外管理。中心定期对上柜公司进行检查并将结果向市场披露，同时对公司发生的例外事件也及时进行了解。例如董事、监事把所持的股票拿去银行质押，随着抵押吕价值下跌，银行要求补提抵押品或先期偿还部分借款的要求也无法得到满足时，银行将把质押的股票卖掉，这是一个对公司经营的警讯，要及时让投资人知道。

    四是财务报表的裨审阅。上柜公司的年度报告、半年报告要经过会计师查阅鉴证，季度报告要经过会计师核阅。

三、台湾第二类股票市场

OTC市场建立以后，为中小企业的融资找到了一个较好的通道，但是仍然有一些小型公司既无法到集中市场上市，也无法满足OTC的上柜条件，因为后者毕竟对资本额、设立时间还有要求，但这些公司有发展潜力，投资人也喜欢，因此在场外存在一个交易不合法的市场。为了进一步协助中小企业、新兴及重要产业尽早进入资本市场，把这些未上市、上柜公司股票的场外交易合法化和规范化，保护投资人权利，台湾证券柜台买卖中心于2000年4月开设了第二类股票交易市场，称为TIGER(Taiwan Innovative Growing Entrepreneurs，台湾创新成长企业类股)，其制度主要是参考NASDAQ、日本新兴企业市场及香港创业板市场拟订。与原先上柜公司股票即一般类股的上市条件相比，第二类股的上市条件更为宽松，并有独立的交易制度，被称为“创业板中的创业板”同时辅以更加严格的监管。至2000年底，已有12家公司挂牌上柜。

第二类股票的上柜条件主要是：公司股票公开发行，有推荐证券商辅导满6个月；实收资本在新台币3千万元以上且无累积亏损，科技事业不受无累积亏损的限制；设立年限满1个完整的会计年度；获利能力无限制；在股权分散方面，持有1000股以上的记名股东必须在300人以上。 

上柜股票、上市股票、第二类股票相关条件比较